Nano Dimension získá Desktop Metal

Tags: Akvizice | Desktop Metal | Nano Dimension | Transakční náklady

Nano Di­men­si­on a Desk­top Metal spo­leč­ně ozná­mi­ly, že uza­vře­ly ko­neč­nou do­ho­du, podle níž Nano Di­men­si­on získá všech­ny ne­spla­ce­né akcie Desk­top Metalu v trans­ak­ci za 5,50 USD za akcii, s vý­hra­dou mož­ných úprav smě­rem dolů na 4,07 USD za akcii, jak je po­psá­no níže. Při ceně 5,50 USD za akcii před­sta­vu­je trans­ak­ce pré­mii 27,3 % k zá­vě­reč­né ceně Desk­top Me­ta­lu a pré­mii 20,5 % k 30­den­ní­mu VWAP k 2. čer­ven­ci 2024, za cel­ko­vou pro­ti­hod­no­tu při­bliž­ně 183 mi­li­o­nů USD, pří­pad­ně sní­že­ní na 4,07 USD za akcii nebo 135 mi­li­o­nů USD cel­kem.

Přesvědčivé strategické a finanční výhody

• Sjed­no­ce­ní dvou pro­duk­to­vých port­fo­lií s vy­so­ce kom­ple­men­tár­ní­mi schop­nost­mi: Trans­ak­ce spo­ju­je silné strán­ky obou spo­leč­nos­tí v růz­ných apli­ka­cích pro kon­co­vé uži­va­te­le, adi­tiv­ní vý­rob­ní tech­no­lo­gie (AM) a ma­te­ri­á­lo­vé po­kry­tí a vy­tvá­ří tak nej­šir­ší port­fo­lio vý­rob­ků z kovů, elek­tro­ni­ky, od­lit­ků, po­ly­me­rů, mi­k­ro­po­ly­me­rů a ke­ra­mi­ky. Nano je zná­mým líd­rem v ob­las­ti 3D tiš­tě­né elek­tro­ni­ky a vy­so­ce vý­kon­ných po­ly­mer­ních, ke­ra­mic­kých a ko­vo­vých apli­ka­cí s ro­bust­ní soft­wa­ro­vou plat­for­mou ří­ze­nou umě­lou in­te­li­gen­cí za­lo­že­nou na hlu­bo­kém učení De­ep­Cu­be, za­tím­co Desk­top Metal udr­žu­je plat­for­my za­mě­ře­né na apli­ka­ce kovů a po­ly­me­rů v prů­mys­lo­vém mě­řít­ku s vlast­ní­mi ma­te­ri­á­ly, soft­warem a ře­še­ní­mi pro spé­ká­ní.
• Urych­lu­je pře­chod prů­mys­lu na hro­mad­nou vý­ro­bu: Spo­je­ní obou spo­leč­nos­tí vy­tvo­ří dlou­ho­do­bý pod­nik a lídra v ob­las­ti 3D tisku díky ino­va­tiv­ním ře­še­ním, která urych­lí pře­chod od vý­ro­by pro­to­ty­pů k běžné vý­ro­bě ná­stro­jů a dílů pro kon­co­vé po­u­ži­tí. Spo­je­ná spo­leč­nost bude prv­ním po­sky­to­va­te­lem AM po­krý­va­jí­cím celou škálu po­třeb zá­kaz­ní­ků od pro­to­ty­po­vá­ní až po vý­ro­bu v celé řadě kri­tic­kých a vy­so­ce vý­kon­ných apli­ka­cí v lé­kař­ství a elek­tro­ni­ce z prů­mys­lo­vých a vy­so­ce vý­kon­ných ma­te­ri­á­lů.
• Pro­hlu­bu­je ex­po­zi­ci na klí­čo­vých kon­co­vých tr­zích, zvy­šu­je pe­ne­tra­ci zá­kaz­ní­ků a zá­ro­veň di­ver­zi­fi­ku­je svou zá­klad­nu: Oče­ká­vá se, že spo­je­ná spo­leč­nost bude schop­na roz­ší­řit pří­le­ži­tos­ti ke kří­žo­vé­mu pro­de­ji svým stá­va­jí­cím zá­kaz­ní­kům a také roz­ší­řit svou cel­ko­vou zá­kaz­nic­kou zá­klad­nu díky op­ti­ma­li­zo­va­ným schop­nos­tem zís­ká­vá­ní zá­kaz­ní­ků a spo­leč­ným stra­te­giím uvá­dě­ní na trh, včet­ně za­mě­ře­ní se na zá­kaz­ní­ky s doplňko­vý­mi na­bíd­ka­mi na spo­leč­ných klí­čo­vých tr­zích v au­to­mo­bi­lo­vém prů­mys­lu, le­tec­kém prů­mys­lu/obra­ně, prů­mys­lu, lé­kař­ství a vý­zku­mu a vý­vo­ji/aka­de­mic­kém prů­mys­lu. Spo­je­ná spo­leč­nost bude spo­leč­ně ob­slu­ho­vat řadu prů­mys­lo­vých ver­ti­kál se špič­ko­vý­mi zá­kaz­ní­ky, mezi něž patří Ama­zon, Ca­ter­pil­lar, Fraun­ho­fe­rův in­sti­tut, NASA, Ra­y­the­on, RE­HAU, Tesla, Ther­mo Fisher Scien­ti­fic, Toy­o­ta, US Army a další.
• Vývoj pré­mi­o­vé­ho, vy­so­ce mar­žo­vé­ho port­fo­lia AM a ma­te­ri­á­lo­vých ře­še­ní se sil­ným po­ten­ci­á­lem opa­ko­va­ných pří­jmů: Port­fo­lio Nano Di­men­si­onu a Desk­top Me­ta­lu se spo­leč­ně za­mě­ří na špič­ko­vá tech­no­lo­gic­ká ře­še­ní, která ge­ne­ru­jí pré­mi­o­vé marže a jsou pod­po­ro­vá­na in­sta­lo­va­nou zá­klad­nou více než 8000 sys­té­mů, což před­sta­vu­je vý­znam­né pří­le­ži­tos­ti pro ge­ne­ro­vá­ní opa­ko­va­ných pří­jmů z roz­sáh­lej­ší na­bíd­ky slu­žeb a spo­třeb­ní­ho ma­te­ri­á­lu. Spo­je­ná spo­leč­nost bude těžit z vý­raz­ně vět­ší­ho roz­sa­hu a di­ver­zi­fi­ko­va­né­ho pro­fi­lu s kom­bi­no­va­ný­mi pří­jmy v roce 2023 ve výši 246 mi­li­o­nů USD, z nichž 28 % bylo ge­ne­ro­vá­no opa­ku­jí­cí­mi se toky pří­jmů ze slu­žeb a spo­třeb­ní­ho ma­te­ri­á­lu.
• Spo­je­ná spo­leč­nost bude mít silný fi­nanč­ní pro­fil a ho­to­vost­ní re­zer­vy, které pod­po­ří cestu k zis­ko­vos­ti a stra­te­gic­ké ini­ci­a­ti­vy: Spo­je­ní umož­ní sdru­žit zdro­je v ob­las­ti ad­mi­nis­tra­ti­vy, pro­de­je, mar­ke­tingu a vý­zku­mu a vý­vo­je a při­nést efek­ti­vi­tu a mož­nos­ti úspor ná­kla­dů a zá­ro­veň po­sí­lit schop­nos­ti v ob­las­ti vý­zku­mu a vý­vo­je a ino­va­cí. Oče­ká­vá se, že kom­bi­na­ce při­ne­se v příš­tích ně­ko­li­ka le­tech sy­ner­gie v hod­no­tě pře­sa­hu­jí­cí 30 mi­li­o­nů do­la­rů, které do­pl­ní již dříve ozná­me­né úspo­ry ná­kla­dů každé z obou or­ga­ni­za­cí. Vě­ří­me, že ob­chod­ní ope­ra­ce a schop­nos­ti po­skyt­nou pří­le­ži­tos­ti ke kon­so­li­da­ci, pro­to­že spo­je­ná spo­leč­nost se za­mě­ří na klí­čo­vé ge­o­gra­fic­ké ob­las­ti, včet­ně kan­ce­lá­ří, vý­zkum­ných a vý­vo­jo­vých pra­co­višť a vý­rob­ních zá­vo­dů v ně­ko­li­ka lo­ka­li­tách v USA, Velké Bri­tá­nii, Ně­mec­ku, Švý­car­sku, Ni­zo­zem­sku, Itá­lii, Iz­ra­e­li a ob­las­ti APAC.

Hlav­ní body trans­ak­ce

V sou­la­du s pod­mín­ka­mi smlou­vy o fúzi získá Nano Di­men­si­on všech­ny akcie Desk­top Me­ta­lu v oběhu za 5,50 USD na akcii v ho­to­vos­ti. Kupní cena může být upra­ve­na o:

• Trans­akč­ní ná­kla­dy: USD, což by mělo za ná­sle­dek sní­že­ní o při­bliž­ně 0,44 USD na akcii. Ma­xi­mál­ní sní­že­ní na zá­kla­dě ná­kla­dů činí 0,63 USD na akcii.
• Pokud se uza­vře­ní trans­ak­ce pro­táh­ne do roku 2025, Nano Di­men­si­on se za­vá­za­la po­skyt­nout Desk­top Metal za­jiš­tě­ný úvěr ve výši 20 mi­li­o­nů USD. Desk­top Metal ne­o­če­ká­vá, že by tento úvěr čer­pa­la, ale pokud se tak stane, dojde k úpra­vě kupní ceny na zá­kla­dě část­ky čer­pa­né před uza­vře­ním trans­ak­ce až do výše 0,80 USD na akcii.
• Pokud dojde ke všem sní­že­ním, bude cena činit 4,07 USD za akcii, což před­sta­vu­je cel­ko­vou část­ku 135 mi­li­o­nů USD.

Uza­vře­ní trans­ak­ce pod­lé­há ur­či­tým pod­mín­kám uza­vře­ní, včet­ně sou­hla­su ak­ci­o­ná­řů Desk­top Me­ta­lu a po­ža­do­va­ných po­vo­le­ní re­gu­lač­ních or­gá­nů, a ur­či­tým prá­vům na ukon­če­ní, jak je po­psá­no ve smlou­vě o fúzi.

Další in­for­ma­ce o na­vr­ho­va­né trans­ak­ci, včet­ně kopie smlou­vy o fúzi, budou uve­de­ny ve zprá­vě za­hra­nič­ní­ho sou­kro­mé­ho emi­ten­ta na for­mu­lá­ři 6-K, kte­rou Nano Di­men­si­on před­lo­ží, a v běžné zprá­vě na for­mu­lá­ři 8-K, kte­rou Desk­top Metal před­lo­ží ame­ric­ké Ko­mi­si pro cenné pa­pí­ry (SEC) a která je k dis­po­zi­ci na www.sec.gov.

Načasování a schvalování

Oče­ká­vá se, že trans­ak­ce, která byla jed­no­my­sl­ně schvá­le­na před­sta­ven­stvy obou spo­leč­nos­tí, bude uza­vře­na ve čtvr­tém čtvrt­le­tí roku 2024, pokud budou spl­ně­ny ob­vyk­lé pod­mín­ky uza­vře­ní po­psa­né výše.

Financování

Trans­ak­ce ne­pod­lé­há pod­mín­ce fi­nan­co­vá­ní. Nano Di­men­si­on má v úmys­lu fi­nan­co­vat trans­ak­ci ze své ho­to­vos­ti. Oče­ká­vá se, že spo­je­ná spo­leč­nost bude mít při uza­vře­ní trans­ak­ce sil­nou ho­to­vost­ní po­zi­ci s před­po­klá­da­nou ho­to­vos­tí a pe­něž­ní­mi ekvi­va­len­ty po trans­ak­ci ve výši při­bliž­ně 665 mi­li­o­nů USD při ceně 5,50 USD za akcii, resp. 680 mi­li­o­nů USD při sní­že­né ceně 4,07 USD za akcii, jak je po­psá­no výše, což před­po­klá­dá, že ne­do­jde k od­ku­pu ne­spla­ce­ných kon­ver­ti­bil­ních dlu­ho­pi­sů Desk­top Me­ta­lu v hod­no­tě 115 mi­li­o­nů USD, které budou v dů­sled­ku trans­ak­ce nutné, pokud dr­ži­te­lé při­jmou na­bíd­ku na odkup, pokud ne­bu­dou re­fi­nan­co­vá­ny.

Poradci

Gre­e­nhill & Co., po­bočka Mi­zu­ho, pů­so­bí jako vý­hrad­ní fi­nanč­ní po­rad­ce Nano Di­men­si­onu a Gre­enberg Trau­rig a Sul­li­van & Wor­ces­ter LLP pů­so­bí jako práv­ní po­rad­ci Nano Di­men­si­onu. Sti­fel pů­so­bí jako fi­nanč­ní po­rad­ce Desk­top Me­ta­lu, za­tím­co Latham & Wat­kins LLP a Shi­bo­let & Co. pů­so­bí jako práv­ní po­rad­ci.